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360借壳对象不是中葡股份 回"A"路存诸多考验

Filed in 蓝鲸TMT by 任万顺 10月11日 08:26 0 阅读量:17694
摘要:

随着A股上市公司中葡股份重组方案的公布,360公司“绯闻”借壳对象又少了一个。

随着A股上市公司中葡股份重组方案的公布,360公司“绯闻”借壳对象又少了一个。

10月9日晚间中葡股份公布了重组方案,据交易方案,中葡股份拟以非公开发行股份的方式,向控股股东国安集团下属企业青海国安以6.71元/股的价格购买其持有的国安锂业100%股权,交易作价27.08亿元。

中葡股份早于2016年就被传将被360借壳,曾于2016年7月做出过一次澄清,称未与奇虎360 公司及其实际控制人就与包括但不限于重大资产重组、上市公司收购等重大事项进行过任何接触。而今年7月10日停牌后,市场再次把其捧上360借壳“绯闻榜”。重组方案落地,对于追捧360“壳股”的投资者而言,心里也算一块石头落地。

360“壳股”一波又一波被热炒

自360公司2016年7月宣布完成私有化交易,从美国纽约证券交易所摘牌之后,A股的就掀起了一波又一波炒作之风。市场押注360会通过“借壳”回A股,360“壳股”概念应运而生并“风生水起”。

如下图所示,360私有化概念股经历了几波上扬和下跌,但总体趋势是下行的,投资者对于这一题材的炒作在趋于淡化。

  

(来源:财联社APP)

360“壳股”入列公司,一部分是具有先天优势的“壳资源”公司,这些公司市值较小,亏损或略微盈利,这样借壳一方面是阻力小,另一方面是成本低,借壳方股份占比更高,后续上市后分享市值财富更多;另一部分则是与360存在投资关系。

以中葡股份为例,其市值84亿元,今年上半年亏损4774万,去年全年盈利1273万,再加上其与参与360私有化的中信国安隶属同一家母公司,所以引发了网络媒体、股吧和投资者互动平台中对于360拟借壳中葡股份回归A股市场的种种传闻。

从上市公司披露的信息来看,中信国安、天业股份、中南文化、电广传媒、三七互娱、雅克科技、浙江永强、炬华科技等均有参股360公司。参股途径为:上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP,相关有限合伙企业直接持有360股份,并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。其中,中信国安系360一级分销商”——海宁国安睿威股权投资合伙企业(有限合伙)的单一LP,海宁国安直接持有360的股份比例为 1.74%、持有奇信志成约3.28%的股份。

IPO与借壳两手都准备 360回“A”路面临考验

如同顺丰控股上市一样,360回归A股也做了两手准备。

在9月中旬第五届中国互联网安全大会期间,周鸿祎回应外界流传的360欲借壳上市的说法时称,“我们上市一定是严格地遵照中国证券的规定和法律法规,按照政府的规定正常进行,有消息会向外界发布。”

媒体9月初就报道,360的确正在筹划借壳,标的公司已停牌,但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备,即IPO和借壳都有尝试。

今年3月27日,天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示,360与华泰联合证券于在3月23日签订了IPO并上市辅导协议,市场对于360借壳的猜测在当时暂搁浅。

随后5月天津证监局就360上市辅导进展作出披露,华泰联合证券已经在尽职调查、建立公司内部控制制度、公司独立性、公司募投项目四方面进行了辅导,辅导工作达到了预想的效果。下一步华泰联合证券将通过现场辅导、集中授课与考试、组织自学等方式,督促360建立健全公司治理机制,达到A股上市公司的基本条件。

IPO与借壳都准备,360下定决心要登陆A股。但即便两手准备,回归之路也面临着多重考验。

虽然接受了券商的上市辅导,但360仍没在证监会网站对招股说明书进行预披露。虽然2016年以来IPO全面提速,但据证监会最新披露的信息,截至2017年9月28日,证监会受理首发企业576家,其中,已过会50家,未过会526家。未过会企业中正常待审企业476家,中止审查企业50家。这意味着IPO排队所花费的时间仍然是非常漫长。

“借壳”虽然省去了排队,但自《上市公司重大资产重组管理办法》实施以来,借壳行为得到了更为严格的监管规范,规避借壳的路径越来越少,“炒壳”行为降温,壳股市值出现回落。

对于360而言,上市成本、上市所要历经的时间、监管都会成为以何种方式登陆A股所需考量的关键因素。

私有化遗留问题

360公司由周鸿祎于2005年9月创立,2011年3月登陆美国纽交所,2015年6月接到周鸿祎、华兴资本等财团的私有化要约,同年12月与投资者集团达成私有化协议,2016年7月16号宣布私有化提前完成。

据悉,在360私有化过程中,招商银行和另外两家股份制商业银行作为牵头行,为私有化交易提供总额为34亿美元(超过220亿人民币)的债务融资。这是迄今为止最大规模的中概股私有化交易,同时也是最大的私有化银团贷款项目。

也就是说买方财团是通过向银行借巨额债务实现的360私有化,而据国家信用公示系统资料,周鸿祎、奇信志成、齐向东等5名股东将所持360股权质押给了招商银行。 

360公司股权质押情况  来源:国家信用公示系统)

 借债私有化与股权质押叠加,都在无形中催促360A股上市步伐。

奇信志成其实是360的控股股东,媒体报道称其持三六零科技股份为51.78%。不同的是360大多数股东同样入股奇信志成,从而形成双层出资架构。

以360实控人周鸿祎为例。周鸿祎直接对拟上市公司三六零科技出资2.58亿元,持股比例为12.9%股权,为第二大股东。同时,周鸿祎还对奇信志成出资1000万元,持股比例17.38%,为第一大股东。





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